Algemene voorwaarden

ALGEMEEN

Artikel 1: Definities

1.1. In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt, zowel in enkelvoud als in meervoud. Onder deze begrippen wordt verstaan:

• Bijlage: Aanhangsel bij deze Voorwaarden met specifieke bepalingen ten aanzien van de te leveren Dienst;
• Adwise: Opdrachtnemer: Wise Fundaments Group B.V., en haar groepsmaatschappijen die deze Voorwaarden van toepassing hebben verklaard, zelfstandig of gezamenlijk handelend;
• Dienst: De door Adwise krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten en te verrichten werkzaamheden, inclusief, indien van toepassing, resultaten van diensten;
• IE-rechten: Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties;
• Opdrachtgever: De natuurlijke perso(o)n(en) of rechtsperso(o)n(en) die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met Adwise;
• Overeenkomst: Elke afspraak tussen Opdrachtgever en Adwise tot het leveren van de Dienst door Adwise ten behoeve van Opdrachtgever;
• Partijen: Adwise en Opdrachtgever;
• Persoonsgegevens: Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijk persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)
• Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden van Adwise inclusief alle toepasselijke Bijlagen.
  
  

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle aanbiedingen en offertes van Adwise, Overeenkomsten en alle andere eventuele daarmee samenhangende rechtsverhoudingen tussen Adwise en Opdrachtgever, dan wel zijn rechtsopvolger. Tevens zijn de specifieke Bijlagen van toepassing zoals overeengekomen tussen Adwise en Opdrachtgever. Indien dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen Adwise en Opdrachtgever overeengekomen Bijlage, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende Bijlage(n).

2.2. Wanneer in deze Voorwaarden wordt aangegeven dat een handeling schriftelijk dient te geschieden, wordt daarmee ook bedoeld per e-mail. Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel wordt bewezen.

2.3. Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk door Adwise en Opdrachtgever zijn overeengekomen, en gelden alleen voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.

2.4. De toepasselijkheid van door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of algemene voorwaarden wordt nadrukkelijk van de hand gewezen.

2.5. Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen Adwise en Opdrachtgever, dan wordt Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op daarna gesloten en te sluiten Overeenkomsten.

2.6. Indien en voor zover enige bepaling van deze Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

2.7. Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen in een Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst.

2.8. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt hierbij uitgesloten.

Artikel 3: Offertes en totstandkoming overeenkomst

3.1. Offertes en andere aanbiedingen van Adwise zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het aangaan van een Overeenkomst, tenzij door Adwise uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.

3.2. Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van vier (4) weken na dagtekening, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.

3.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Adwise verstrekte gegevens waarop Adwise haar aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Adwise het recht om de aanbieding te wijzigen.

3.4. Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van Adwise.

3.5. Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever zijn onherroepelijk.

3.6. Adwise is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen af te breken zonder opgave van redenen en zonder voor eventueel daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk te zijn of gehouden te zijn tot door onderhandelen.

Artikel 4: Uitvoering van de overeenkomst en levering

4.1. Adwise zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. Adwise zal zich inspannen om de werk- zaamheden naar behoren en zorgvuldig te verrichten, alsmede de belangen van Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor Opdrachtgever bruikbaar resultaat. Adwise kan echter niet garanderen dat met de werkzaamheden steeds het door Opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt.

4.2. De verplichtingen van Adwise op basis van de Overeenkomst dragen het karakter van een inspanningsverbintenis. Eventuele afspraken over een serviceniveau worden steeds separaat schriftelijk vastgelegd in een Service Level Agreement.

4.3. Partijen bepalen in de Overeenkomst de leveringstermijnen en -data alsmede de plaats en wijze waarop de Dienst worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen. Overschrijding van overeengekomen levertijden, ongeacht de oorzaak ervan, geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

4.4. Indien een gefaseerde uitvoering van de Overeenkomst is overeengekomen, is Adwise gerechtigd de aanvang van de Dienst die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en/of betaald.

4.5. Adwise is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Dienst wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeen- komstig de gebruikelijke tarieven van Adwise en zal Adwise hiervan melding maken aan Opdrachtgever.

4.6. Adwise is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren althans derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen.

4.7. Diensten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen vijf (5) werkdagen na aflevering van de betreffende Dienst schriftelijk gedetailleerd heeft onderbouwd waarom de Dienst niet word geaccepteerd. Indien de Dienst niet is geaccepteerd en Opdrachtgever met afdoende middelen kan aantonen dat de geleverde Dienst niet aan de Overeenkomst beantwoordt, dient Adwise de Dienst binnen een redelijke termijn te vervangen of aan te passen. Als Opdrachtgever de Dienst weer niet accepteert, zullen partijen de acceptatieprocedure nogmaals doorlopen. Deze procedure zal telkens worden herhaald indien tijdens de hernieuwde acceptatietest wederom door Opdrachtgever wordt onderbouwd waarom de geleverde Dienst niet aan de Overeenkomst beantwoordt.

Artikel 5: Prijzen, vergoeding en betalingsvoorwaarden

5.1. Alle prijzen en vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. De prijzen zijn gebaseerd op uitvoering gedurende normale werktijden.

5.2. Werkzaamheden niet genoemd in de offerte vallen niet onder de Overeenkomst en kunnen een prijsverhogend effect hebben.

5.3. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van Adwise slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is Adwise verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.

5.4. Alle door Adwise schriftelijk of elektronisch weergegeven prijzen zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten of verschrijvingen. Adwise is niet gebonden aan dergelijke fouten en/of verschrijvingen.

5.5. Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop Adwise de vergoeding voor Diensten aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na factuurdatum betalen. Alle betalingen zullen zonder enige aftrek, opschorting of verrekening plaatsvinden.

5.6. De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter aflossing van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst open staan, ook als Opdrachtgever vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

5.7. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebreke- stelling nodig is, in verzuim en is over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd vanaf de vervaldag. Indien Opdracht- gever na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Adwise de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor externe deskundigen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op minimaal 15% van het te vorderen bedrag, met een minimum van € 250,- (zegge: tweehonderdvijftig euro).

5.8. Adwise heeft het recht Diensten die zich nog onder Adwise bevinden onder zich te houden zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, ongeacht of de betalingsachterstand betrekking heeft op voornoemde Diensten.

5.9. Adwise behoudt zich het recht voor prijsverhogingen als gevolg van gewijzigde belastingen, wijzigingen in cao, sociale lasten of wettelijke regelingen, opkomende na het tijdstip van de offerte, doch voor het tijdstip van (gedeeltelijke) levering van de Dienst, aan Opdrachtgever door te berekenen.

5.10. Adwise is gerechtigd om gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen voor haar Diensten jaarlijks, met ingang van 1 januari, te verhogen en/of te indexeren conform het consumentenprijsindexcijfer van het voorgaande kalenderjaar, zoals gepubli-ceerd door het CBS (CPI Alle huishoudens), vermeerderd met ten hoogste vijfentwintig procent (25%). Adwise is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien zij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht.

5.11. Aanmerkingen of klachten over verzonden facturen, nota’s en declaraties dienen binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de betreffende factuur, nota of declaratie schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt bij gebreke waarvan zij als geaccepteerd gelden. Dergelijke klachten schorten de verplichting tot betaling niet op.

5.12. Adwise is gerechtigd Opdrachtgever tussentijds en/of op basis van voorschotten te factureren, te verrekenen dan wel zekerheid voor nakoming door Opdrachtgever te verlangen.

5.13. In het geval de financiële positie van Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigt, heeft Adwise het recht geheel of gedeeltelijk af te zien van verdere uitvoering van de Overeenkomst dan wel de betalingsvoorwaarden te wijzigen.

5.14. Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door Adwise.

Artikel 6: Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk

6.1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

6.2. Adwise behoudt zich het recht voor om, in het belang van de dienstverlening en teneinde het resultaat voor Opdrachtgever trachten te optimaliseren, wijzigingen in werkzaamheden door te voeren zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

6.3. Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien de omvang van de Overeenkomst tussentijds wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, zal Adwise dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.

6.4. Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever door Adwise extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op basis van nacalculatie aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 7: Verantwoordelijkheden opdrachtgever

7.1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, materialen en/of inlichtingen, waarvan Adwise aangeeft dat deze nood- zakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Adwise in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, tijdig, juist en volledig aan Adwise zal worden verstrekt en zal alle door Adwise verlangde medewerking verlenen. Offertes en aanbiedingen van Adwise alsmede de daarna gesloten Overeenkomst zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Adwise is niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens en informatie.

7.2. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Adwise worden verstrekt, heeft Adwise het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

7.3. Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Adwise gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en volledig aansprakelijk voor eventueel misbruik dat van de gebruikersnamen en wachtwoorden wordt gemaakt, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van Adwise.

7.4. Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Adwise gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van Adwise verboden voornoemde gegevens aan derden te verstrekken.

7.5. Opdrachtgever vrijwaart Adwise voor enige inbreuk op rechten van derden, waaronder rechten van intellectuele eigendom, op aangeleverde materialen en/of gegevens door Opdrachtgever.

7.6. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor deugdelijke apparatuur en faciliteiten die toegang geven tot een netwerk waarop Opdrachtgever de door Adwise geleverde diensten kan ontvangen.

Artikel 8: (Tussentijdse) beëindiging en de gevolgen daarvan

8.1. Een Overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in artikel 3 voor de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen periode, 
en eindigt van rechtswege op de tussen Partijen overeengekomen datum of op het moment dat het verlenen van de Dienst is voltooid. Indien geen periode is overeengekomen, dan is de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd.

8.2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen Partijen de Overeenkomst tussentijds schriftelijk en met opgaaf van redenen beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden indien de Overeenkomst een minimale looptijd heeft van één (1) jaar. Bij een Overeenkomst met een minimale looptijd korter dan één (1) jaar geldt een opzegtermijn van één (1) maand. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds beëindigt, is Adwise gerechtigd annuleringskosten in rekening te brengen.

8.3. Adwise is gerechtigd de Overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen in geval van faillissement of surséance van betaling van de Opdrachtgever, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever anders dan ten behoeve van reorganisatie of fusie, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de Opdrachtgever wijzigt.

8.4. Beëindiging van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor nakoming alsnog, tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden of anders voorgeschreven in de wet.

8.5. In geval van beëindiging van de Overeenkomst vindt geen ongedaan making plaats van hetgeen Adwise reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Adwise ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Adwise vóór de datum van beëindiging heeft gefactureerd in verband met hetgeen Adwise ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.

8.6. In het geval van beëindiging van de Overeenkomst komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is niet langer gerechtigd om van de Dienst gebruik te maken.

8.7. Artikelen in de Overeenkomst of deze Voorwaarden die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 9: IE-rechten

9.1. Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, berusten alle IE-Rechten op alle in het kader van de Overeenkomst verleende Diensten alsmede op alle andere materialen of informatie die Adwise ter beschikking heeft gesteld uitsluitend bij Adwise en/of haar licentiegevers. Opdrachtgever erkent deze rechten en zal zich van iedere inbreuk daarop onthouden.

9.2. Niets in deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst impliceert een overdracht van IE-Rechten. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Indien niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, geldt het verleende gebruiksrecht alleen voor Nederland. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-Rechten uit de resultaten van Diensten te verwijderen en/of te wijzigen.

9.3. Opdrachtgever vrijwaart Adwise voor alle aanspraken van derden ter zake van IE-rechten met betrekking tot de publicatie van de aan Adwise door of zijdens Opdrachtgever verstrekte teksten, afbeeldingen of enige andere gegevens en materialen.

9.4. Adwise doet uitdrukkelijk geen afstand van haar persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet.

9.5. Het is Adwise toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen, zoals ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews, te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald in de Overeenkomst.

9.6. Adwise behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Diensten aan te brengen. Het is Opdracht-gever niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden.

Artikel 10: Privacy

10.1. Indien in het kader van het verrichten van de Diensten door Adwise Persoonsgegevens van klanten van Opdrachtgever moeten worden verwerkt, kan Adwise als “verwerker” in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en Opdrachtgever als “verwerkingsverantwoordelijke” worden aangemerkt.

10.2. Opdrachtgever staat er jegens Adwise voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Adwise van elke (rechts)vordering van derden, waaronder toezichthouders en betrokkenen, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens in het kader van de Overeenkomst.

10.3. Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van Persoonsgegevens (zoals de Algemene Verordening Gegevensbescherming) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van Persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend op Opdrachtgever. Adwise zal, waar technisch mogelijk, medewerking verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen, waaronder het doorzenden van verzoeken van derden in het kader van de verplichtingen van Opdrachtgever. De kosten verbonden aan deze medewerking komen volledig voor rekening van Opdrachtgever.

10.4. Adwise zal passende technische en organisatorische maatregelen (doen) nemen, in stand houden en zo nodig aanpassen om de in opdracht van Opdrachtgever te verwerken Persoonsgegevens te beveiligen ter voorkoming van onrechtmatige verwerking. Adwise zal de van Opdrachtgever verkregen Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden verwerken.

10.5. Opdrachtgever zal de te nemen passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van Persoonsgegevens tegen verlies of tegen enige andere vorm van onrechtmatige verwerking met Adwise bespreken.

10.6. Opdrachtgever erkent volledig bekend te zijn met de door Adwise te voeren voornoemde maatregelen en verklaart hierbij dat deze rekening houdend met de stand der techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau garanderen, gelet op de risico’s die de verwerking en aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen.

10.7. Indien zich, ondanks het feit dat Adwise de overeengekomen passende maatregelen heeft doorgevoerd, een beveiligingsincident voordoet waarbij sprake is van 1) vernietiging, 2) verlies, 3) vervalsing, 4) niet toegelaten verspreiding en/of toegang tot, dan wel 5) enige andere vorm van onrechtmatige verwerking van Persoonsgegevens, kan Opdrachtgever Adwise niet aansprakelijk stellen voor enige door Opdrachtgever als gevolg hiervan geleden schade.

10.8. Indien Opdrachtgever nadrukkelijk om maatregelen verzoekt die, naar het oordeel van Adwise, niet als passende technische en organisatorische maatregelen kunnen worden aangemerkt, vindt doorvoering daarvan volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever plaats. Adwise accepteert geen aansprakelijkheid voor eventueel door Opdrachtgever of derden geleden schade.

10.9. Opdrachtgever vrijwaart Adwise volledig van alle vorderingen van derden, waaronder begrepen - maar niet beperkt tot - boetes opgelegd door toezichthouders, die op enigerlei wijze gebaseerd zijn op de stelling dat de door Adwise getroffen technische en organisatorische maatregelen als bedoeld in artikel 10.8 niet passend en/of anderszins niet afdoende zijn.

Artikel 11: Geheimhouding

11.1. Partijen zullen alle informatie, feiten en omstandigheden die zij van elkaar verkrijgen, in welke vorm dan ook - schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar - waaronder begrepen maar niet beperkt tot -, programmatuur, (bron)codes, programma’s, applicaties, klantgegevens, knowhow, technische specificaties, en documentatie als strikt vertrouwelijk behandelen en geheim houden gedurende de looptijd van de Overeenkomst en twee (2) jaar na het einde van de Overeenkomst.

11.2. Partijen zullen deze informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor zij zijn verstrekt en zullen daarbij tenminste dezelfde zorgplicht en waarborg in acht nemen die gelden ten aanzien van eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen vertrouwelijke informatie alleen verstrekken aan werknemers en werknemers van gelieerde ondernemingen en onderaannemers voor zover noodzakelijk in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst. Aan dergelijke werknemers en onderaannemers dienen overeenkomstige bepalingen met betrekking tot de geheimhouding te worden opgelegd.

11.3. De verplichtingen tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie zijn niet van toepassing in zoverre de ontvangende Partij kan aantonen dat de betreffende informatie:

• reeds aan hem/haar bekend was ten tijde van ontvangst;
• reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst;
• publiekelijk bekend is geworden na ontvangst zonder dat dit aan de ontvangende Partij kan worden toegerekend;
• op rechtmatige wijze van derden is ontvangen tezamen met het recht tot openbaring zonder enige geheimhoudings-verplichting;
• op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt en de verstrekkende Partij de andere Partij van een dergelijke verplichte openbaarmaking op de hoogte heeft gesteld;
• openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij.

11.4. Adwise behoudt zich het recht voor de naam van Opdrachtgever als referentie te gebruiken en deze als zodanig openbaar te maken.

Artikel 12: Exclusiviteit en non-concurrentie

12.1. Opdrachtgever verleent aan Adwise voor de duur van de Overeenkomst en met inachtneming van het bepaalde in de overeen- komst het exclusieve recht de toegewezen opdracht(en) te vervullen.

12.2. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst, evenals één (1) jaar na het einde daarvan, slechts na vooraf- gaande schriftelijke toestemming van Adwise, bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers van Adwise in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

12.3. Voor iedere inbreuk op de in het voorgaande lid opgenomen bepaling verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro) per overtreding, dan wel € 1.000,- (zegge: duizend euro) per dag voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt, onverminderd het wettelijke recht van Adwise om schadevergoeding te vorderen. Tot deze schadevergoeding behoren expliciet eventuele gerechtelijke kosten en overige kosten die Adwise maakt om de overtreding te (doen) constateren en aansprakelijkheid vast te stellen.

Artikel 13: Aansprakelijkheid

13.1. Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van Adwise is de totale aansprakelijkheid van Adwise wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, beperkt tot de vergoeding van de door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het bedrag dat door de verzekeringsmaatschappij van Adwise wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid van Adwise beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal 50% van het bedrag dat aan Opdrachtgever uit hoofde van op de Overeenkomst betrekking hebbende (deel)opdracht(en) is gefactureerd (exclusief BTW en exclusief mediagelden). Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen vergoeding gesteld op maximaal 50% van het voor één jaar bedongen totaal aan vergoedingen (exclusief BTW en exclusief mediagelden). In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Adwise voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 250.000,- (zegge: tweehonderdvijftig duizend euro). Een reeks met elkaar samenhangende tekortkomingen wordt aangemerkt als één tekortkoming.

13.2. De aansprakelijkheid van Adwise voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt in totaal nimmer meer dan € 1.000.000,- (zegge: één miljoen euro).

13.3. De aansprakelijkheid van Adwise voor indirecte schade, gevolgschade, reputatieschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade in verband met het gebruik van door Opdrachtgever aan Adwise voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden of met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Adwise voorgeschreven derden is uitgesloten. Tevens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Adwise wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

13.4. Adwise is niet aansprakelijk voor schade die is gedekt door enige door Opdrachtgever afgesloten verzekering.

13.5. De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Adwise, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Adwise uit hoofde van dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden en de Bijlage(n) geheel onverlet.

13.6. Tenzij nakoming door Adwise blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Adwise wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts nadat Opdrachtgever Adwise onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor nakoming alsnog wordt gesteld, en Adwise ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Adwise in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

13.7. Voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding geldt steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen veertien (14) dagen, na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Adwise meldt. Indien Adwise niet binnen bovengenoemde termijn op de hoogte wordt gesteld, zal Adwise ontheven worden van elke aansprakelijkheid in verband met dergelijke schade. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Adwise vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.

13.8. Het gebruik door Opdrachtgever van de Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Adwise accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Adwise van vorderingen van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever.

13.9. Opdrachtgever vrijwaart Adwise van alle vorderingen van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan derden is geleverd en dat mede bestond uit door Adwise geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade door die apparatuur, programmatuur of andere materialen is veroorzaakt.

13.10. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle overige in deze Voorwaarden genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijk-heid gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Adwise zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

Artikel 14: Overmacht

14.1. Bij overmacht is er geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen.

14.2. Onder overmacht wordt onder meer begrepen onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, bovenmatig ziekteverzuim van werknemers, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Adwise, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in de verbinding met internet, storingen in apparatuur en/of (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden waarop Adwise geen invloed kan uitoefenen.

14.3. Indien de overmacht ten minste dertig (30) dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaan making of compensatie ter zake deze ontbinding.

14.4. Indien Adwise ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is zij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.

Artikel 15: Overdracht van rechten en verplichtingen

15.1.    De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Adwise aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen. Opdrachtgever is hiertoe niet bevoegd.

Artikel 16: Klachtenregeling

16.1. Elke klacht met betrekking tot de uitvoering of het nalaten van de uitvoering van enige in de Overeenkomst opgenomen opdracht(en) dient door Opdrachtgever bij Adwise schriftelijk te zijn ingediend binnen veertien (14) dagen na verschijning en/of openbaarmaking daarvan, op verval van enige aanspraak.

16.2. Adwise zal zich inspannen om de, in overeenstemming met het voornoemde lid, gemelde klacht zo goed mogelijk af te handelen.

16.3. Het indienen van een klacht laat de overige verplichtingen van Opdrachtgever onverlet.

Artikel 17: Schikking en bemiddeling

17.1. Indien een geschil tussen Partijen niet in der minne kan worden beslecht, zal het geschil, alvorens het voor te leggen aan de rechter, worden voorgelegd aan daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van Partijen om de mogelijkheden van een schikking te beproeven.

Artikel 18: Toepasselijk recht

18.1. Op alle overeenkomsten tussen Adwise en Opdrachtgever waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

18.2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is expliciet uitgesloten.

18.3. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Adwise en Opdrachtgever waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, worden - behoudens een andere keuze door Adwise - met uitsluiting van alle andere gerechtelijke instanties beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Adwise is gevestigd.

Artikel 19: Deponering van de voorwaarden

19.1. Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Enschede onder nummer 08137396.

19.2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.

CONSULTANCY

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden van toepassing op door Opdrachtgever van Adwise af te nemen Diensten op het gebied van consultancy en/of training, ofwel het op uurbasis inhuren van professionals met een inspanningsverplichting, hierna te noemen “Consultancy”.

Artikel 2: Consultancy

2.1. Alle door Adwise verleende Consultancy-diensten zullen worden verricht onder het bepaalde in de Overeenkomst.

2.2. Adwise zal bij het verrichten van de Diensten de grootst mogelijke zorgvuldigheid ten aanzien van de belangen van Opdrachtgever in acht nemen. In het bijzonder draagt Adwise zorg voor geheimhouding van alle door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan Adwise ter beschikking gestelde gegevens en informatie.

2.3. Indien de Overeenkomst is aangegaan met betrekking tot een door een specifiek persoon te verlenen Consultancy-diensten, is Adwise steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door een of meer andere, gelijk gekwalificeerde, perso(o)n(en).

2.4. Voor zover de Consultancy-diensten worden verleend bij Opdrachtgever, zal Opdrachtgever zorg dragen voor een adequate en veilige werkplek. Opdrachtgever zal erop toezien dat medewerkers van Adwise op de hoogte worden gebracht van eventuele lokale gezondheids- en veiligheidsvoorschriften.

2.5. Opdrachtgever zal erop toezien dat zijn werknemers en andere onafhankelijke contractpartijen volledig meewerken met (medewerkers van) Adwise in verband met de verlening van Consultancy diensten en (medewerkers van) Adwise op adequate wijze voorzien van alle informatie die in redelijkheid benodigd is voor de goede verlening van de Consultancy-diensten.

Artikel 3: Tarieven en werktijden

3.1. Het door Adwise gehanteerde uur- of dagtarief voor Consultancy-diensten is gebaseerd op werkdagen van acht uur. Opdrachtgever zal Adwise de bij de verlening van dergelijke diensten gemaakte reiskosten en eventuele onkosten vergoeden.

3.2. Opdrachtgever kan tevens trainingen van Adwise bestellen (geplande lessen op locatie bij Adwise of on-site) tegen tarieven en op dagen als in de Overeenkomst vastgelegd.

Artikel 4: Aansprakelijkheid

4.1. In aanvulling op artikel 13 van de Algemene Voorwaarden, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Adwise, kan Adwise voor de verleende Consultancy-diensten en de mogelijke gevolgen daarvan op geen enkele wijze aansprakelijk worden gesteld.

ONTWIKKELING VAN WEBSITES EN APPS

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Adwise in opdracht van Opdrachtgever een website (hierna: “Website”) of applicatie (hierna “App”) ontwikkelt, en/of een daarmee samenhangende dienst uitvoert (hierna “Dienst”). Hiertoe worden onder meer verstaan, maar niet beperkt tot, webshops, websites, commerce platformen, portals, ‘mijn’-omgevingen en koppelingen. De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden.

Artikel 2: Ontwikkeling van websites en/of apps

2.1. Adwise zal zich inspannen de Website en/of App te ontwikkelen c.q. de Dienst te verrichten overeenkomstig de in de Overeen-komst opgenomen specificaties.

2.2. Adwise heeft het recht een schriftelijk akkoord te verlangen op een ontwerp en/of concept van de Website en/of App en/of Dienst alvorens met de ontwikkeling te starten, en de ontwikkeling op te schorten en de eventueel uit de vertraging voortvloeiende kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen tot dit akkoord is ontvangen.

Artikel 3: Recht van opdrachtgever

3.1. Tenzij anders is bepaald in de Overeenkomst, verleent Adwise aan Opdrachtgever het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht op de Website en/of App en/of Dienst.

3.2. Tenzij anders overeengekomen, worden de broncode van de Website en/of App en/of Dienst en de bij de ontwikkeling van de Website en/of App en/of Dienst gebruikte of voortgebrachte technische documentatie nimmer aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.

3.3. Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de Website en/of App en/of Dienst. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Website en/of App en/of Dienst te gebruiken voor handelingen en/of gedragingen in strijd met de Overeen-komst, vigerende wet- en regelgeving, de openbare orde, goede zeden of op anderszins onrechtmatige wijze. Opdrachtgever vrijwaart Adwise van alle vorderingen van derden en overige schade ter zake van overtreding van het hiervoor bepaalde.

3.4. Indien de IE-Rechten op (een deel van) de Website en/of App en/of Dienst toekomen aan licentiegevers van Adwise, zal Opdrachtgever mogelijk gebonden zijn aan de licentiebepalingen- en voorwaarden van deze derden, waaronder - maar niet beperkt tot - content management software of beperkingen met betrekking tot het uitgeven van licenties, hetgeen van invloed kan zijn op hetgeen bepaald in lid 1 van dit artikel.

Artikel 4: Oplevering, installatie en acceptatie

4.1. Adwise zal zich inspannen de Website en/of App en/of Dienst op te leveren op de wijze als in de Overeenkomst bepaald.

4.2. Als een acceptatietest is overeengekomen, geldt de Website en/of App en/of Dienst als geaccepteerd op de eerste dag na de testperiode, of, indien Adwise voor het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 5 ontvangt, op het moment dat de daarin genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens lid 8 acceptatie niet in de weg staan.

4.3. In afwijking van het voorgaande zal de Website en/of App en/of Dienst, indien Opdrachtgever deze vóór het moment van acceptatie openbaar maakt of anderszins gebruikt voor productie- of operationele doeleinden, al als volledig geaccepteerd gelden vanaf het begin van dat gebruik.

4.4. Indien bij de uitvoering van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Website en/of App en/of Dienst fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Adwise hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode wordt onderbroken totdat de Website en/of App en/of Dienst zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.

4.5. Indien bij de uitvoering van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Website en/of App en/of Dienst fouten bevat, zal Opdrachtgever Adwise uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport op de hoogte stellen van de fouten. Adwise zal zich naar beste vermogen inspannen gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Adwise gerechtigd is tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleem vermijdende restricties in de Website en/of App aan te brengen.

4.6. Opdrachtgever mag acceptatie van de Website en/of App en/of Dienst niet onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen Partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, en/of wegens het bestaan van kleine fouten die ingebruikname van de Website en/of App en/of Dienst redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Adwise om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 5 van deze Bijlage, indien toepasselijk, te herstellen.

4.7. Adwise is niet gehouden eventuele fouten als bedoeld in lid 5 en lid 6 te herstellen indien deze ontstaan zijn als gevolg van:

• een aanpassing van de Website en/of App en/of Dienst, van welke aard dan ook, die niet door Adwise is aangebracht;
• het gebruik van de Website en/of App en/of Dienst op een wijze die niet is toegestaan ingevolge de Overeenkomst;
• onjuist gebruik van de Website en/of App en/of Dienst, al dan niet door de Opdrachtgever; of
• invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Opdrachtgever gebruikte gegevens.

4.8. Indien de Website en/of App en/of Dienst in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

Artikel 5: Garanties

5.1. Gedurende een periode van drie (3) maanden na levering of, indien een acceptatietest is overeengekomen, drie (3) maanden na afloop van de testperiode, zal Adwise eventuele gebreken in de door Opdrachtgever geaccepteerde Website en/ of App en/of Dienst kosteloos herstellen, indien en voor zover zij binnen die periode schriftelijk van deze gebreken in kennis is gesteld door Opdrachtgever.

5.2. Nadat de in het vorige lid van dit artikel vermelde garantietermijn is verstreken, zal Adwise kosten in rekening brengen voor het verrichten van (herstel)werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, garandeert Adwise niet dat de Website en/of App en/of Dienst (goed) functioneert in combinatie met alle programmatuur (waaronder webbrowsers, en/of apparatuur) of dat de Website en/of App en/of Dienst zonder storingen, onderbrekingen of andere fouten functioneert en/of bereikbaar is.

5.4. Indien Adwise een Website en/of App en/of Dienst aan Opdrachtgever oplevert die Adwise van diens toeleveranciers heeft gekregen, is Adwise niet tot een verdergaande garantie ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop Adwise ten opzichte van diens toeleverancier aanspraak kan maken.

ADVERTENTIEVERKOOP

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden van toepassing op door Opdrachtgever van Adwise af te nemen Diensten op het gebied van online advertentieverkoop en campagnemanagement, met uitzondering van niet-Advertentieverkoop gerelateerde diensten, waaronder maar niet beperkt tot werkzaamheden op het gebied van Consultancy, hierna te noemen “Advertentieverkoop”.

Artikel 2: Prognoses en advies

2.1. Voor zover door Adwise vooraf in een mediaplan of anderszins prognoses zijn gedaan over mogelijke resultaten van advertentiecampagnes, zijn dit slechts schattingen en binden deze Adwise niet.

2.2. Op niet-Advertentieverkoop gerelateerde diensten, waaronder maar niet beperkt tot werkzaamheden op het gebied van Consultancy, is de Bijlage getiteld ‘Consultancy’ van toepassing.

Artikel 3: Verplichtingen opdrachtgever

3.1. Opdrachtgever zal alle door Adwise redelijkerwijs verlangde medewerking verlenen en verstrekt aan Adwise tijdig alle informatie die redelijkerwijs noodzakelijk is voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Adwise in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, waaronder informatie met betrekking tot reclameverboden en informatieverplichtingen.

3.2. Indien Opdrachtgever - al dan niet via derden - advertentiemateriaal aan Adwise aanlevert, staat Opdrachtgever er voor in dat dat advertentiemateriaal steeds is opgesteld in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder - maar niet beperkt tot - de Nederlandse Reclame Code en staat Opdrachtgever er tevens voor in dat dit advertentiemateriaal geen inbreuk maakt op (IE-)rechten van derden. Indien van het voorgaande geen sprake is, vrijwaart Opdrachtgever Adwise van alle vorderingen van derden en andere schade die daarvan het gevolg is.

3.3. Indien Opdrachtgever - al dan niet via derden - advertentiemateriaal aan Adwise aanlevert, staat Opdrachtgever er voor in dat dat advertentiemateriaal voldoet aan technische specificaties zoals door Adwise vooraf aan Opdrachtgever medegedeeld, vrij is van technische gebreken en genoegzaam geschikt is voor plaatsing van meetsystemen. Indien van het voorgaande geen sprake is, vrijwaart Opdrachtgever Adwise van alle vorderingen van derden en andere schade die daarvan het gevolg is.

3.4. Alle orders van Opdrachtgever met betrekking tot Advertentieverkoop dienen te worden betaald, en herroeping of annulering is niet mogelijk. Adwise zal de kosten voor Advertentieverkoop vooraf in rekening brengen, tenzij anders tussen Partijen is overeengekomen. Indien geen tijdige betaling heeft plaatsgevonden zal geen uitvoering aan de Advertentieverkoop door Adwise worden gegeven. Door Opdrachtgever betaald mediabudget voor Advertentieverkoop met betrekking tot geplaatste advertenties kan Opdrachtgever niet retour ontvangen en Opdrachtgever kan daarvoor niet gecrediteerd worden.

3.5. Opdrachtgever is verplicht aan alle verplichtingen ten aanzien van derden te voldoen, voor zover deze van invloed zijn op het uitvoeren van de Overeenkomst door Adwise.

Artikel 4: Verplichtingen Adwise

4.1. Op verzoek van Opdrachtgever specificeert Adwise binnen redelijke termijn na besteding van het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde budget voor Advertentieverkoop, welk deel van het budget besteed is aan inkoop van media en welk deel aan kosten voor campagnemanagement.

4.2. Indien Adwise zelfstandig advertentiemateriaal in opdracht van Opdrachtgever opstelt, staat Adwise ervoor in dat het advertentiemateriaal in overeenstemming is met toepasselijke wet- en regelgeving en geen inbreuk maakt op (IE-)rechten van derden, waarbij iedere aansprakelijkheid van Adwise vervalt in geval Opdrachtgever, in strijd met het bepaalde in artikel 3 lid 1 van deze bijlage, geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.

Artikel 5: Toegang accounts derden

5.1. Voor zover noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, verstrekt Opdrachtgever Adwise alle benodigde informatie voor toegang met leesrechten tot accounts bij derden/dienstverleners.

5.2. Adwise zal zich houden aan door Opdrachtgever verstrekte redelijke instructies en richtlijnen ten aanzien van het gebruik van accounts van Opdrachtgever bij derden/dienstverleners. Adwise heeft echter alleen verplichtingen jegens Opdrachtgever en is op geen enkele wijze aansprakelijk jegens deze derden.

5.3. Voor zover Opdrachtgever gebruikmaakt van accounts van Adwise bij derden/ dienstverleners, volgt Opdrachtgever steeds strikt de door Adwise verstrekte instructies dienaangaande, waaronder - maar niet beperkt tot - betalingstermijnen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Adwise van alle schade die het gevolg is van het niet of niet tijdig naleven van deze instructies door Opdrachtgever.

Artikel 6: Cookies en analyse data

6.1. Voor zover de activiteiten van Opdrachtgever of de partij waarmee ten behoeve van Opdrachtgever overeenkomsten worden gesloten in het kader van Advertentieverkoop, het plaatsen en uitlezen van informatie op de randapparatuur van eindgebruikers (hierna: Cookies) behelzen, erkent Opdrachtgever volledig verantwoordelijk te zijn voor het voldoen aan alle toepasselijke wetgeving bij het plaatsen en uitlezen van Cookies of analyse data anderszins en erkent dat in dit kader geen enkele verantwoordelijkheid op Adwise rust.

6.2. Opdrachtgever staat ervoor in dat Opdrachtgever steeds volledig handelt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot Cookies, waaronder - maar niet beperkt tot - de Telecommunicatiewet. In het bijzonder garandeert Opdrachtgever in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving geen Cookies te (doen) plaatsen of te (doen) uitlezen voordat Opdrachtgever hiervoor toereikende toestemming van de eindgebruiker heeft, en eindgebruikers toereikende informatie te verschaffen in de vorm van een cookie-policy, voordat Opdrachtgever tot plaatsing en uitlezing van Cookies overgaat. Opdrachtgever zal dit steeds op verzoek van Adwise toereikend schriftelijk (kunnen) aantonen.

6.3. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle door Adwise geleden or nog te lijden schade als gevolg van het niet-nakomen van dit artikel 6 en/of overtreding door Opdrachtgever van toepasselijke wet- en regelgeving en vrijwaart Adwise volledig van alle vorderingen van derden, waaronder begrepen - maar niet beperkt tot - boetes opgelegd door toezichthouders, die het gevolg zijn en/ of verband houden met een schending van dit artikel door Opdrachtgever.

Artikel 7: Metingen

7.1. Voor de berekening van de overeengekomen vergoedingen wordt uitgegaan van de administratie- en meetsystemen van Adwise, tenzij uit de meetsystemen van Opdrachtgever een hogere berekening volgt, in welk geval zal worden uitgegaan van de meetsystemen van Opdrachtgever.

7.2. In geval van onderbreking, vermoedelijke beïnvloeding van de meetsystemen of een afwijking van meer dan 10% tussen de meetsystemen van Adwise en Opdrachtgever, is Adwise gerechtigd de verschuldigde vergoeding te berekenen aan de hand van redelijkerwijze in te schatten meetresultaten, al dan niet op basis van eerdere meetresultaten.

Artikel 8: Diversen

8.1. Surcommissions (Surco’s), Nog Te Ontvangen (NTO’s) bedragen, overige kortingen en/of staffels komen aan Adwise toe.

8.2. Adwise is op geen enkele wijze aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van in opdracht van Opdrachtgever geplaatste advertenties.

HOSTING

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Adwise in opdracht van Opdrachtgever informatie opslaat en doorgeeft via en/of toegang verschaft tot een communicatienetwerk, hierna te noemen: “Hosting”.

Artikel 2: Beschikbaarheid hosting diensten

2.1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beschikbaarheid van de apparatuur en programmatuur, verbindingen en andere randvoorwaarden aan de zijde van Opdrachtgever, om toegang tot het systeem mogelijk te maken.

2.2. Afspraken met betrekking tot serviceniveaus zullen worden vastgelegd in een Service Level Agreement (SLA).

2.3. Adwise zal zich inspannen om een zo ongestoord mogelijk gebruik van de Hosting-diensten mogelijk te maken.

2.4. Adwise is niet aansprakelijk voor het niet of verminderd beschikbaar zijn van de Hosting-diensten ten gevolge van stroomuitval of stroomstoring, storingen in de telecommunicatie of het internet, defecten aan de apparatuur of programmatuur van Opdrachtgever en alle andere oorzaken die buiten de macht van Adwise liggen.

2.5. Adwise heeft het recht de Hosting-diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken ten behoeve van onderhoudswerkzaamheden of aanpassingen aan het systeem en zal Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte stellen. Opdrachtgever heeft in dat geval geen recht op schadevergoeding.

2.6. In geval van overschrijding van het toegestane dataverkeer en de toegestane schijfruimte is Adwise gerechtigd om daarvoor, zonder nadere aankondiging, redelijke meerkosten in rekening te brengen.

2.7. Indien Opdrachtgever, na afloop van de looptijd van de Overeenkomst, niet tot verlenging van de samenwerking met Adwise wenst over te gaan, zal Adwise haar medewerking verlenen aan de overdracht aan derden, tegen de hiervoor geldende tarieven van Adwise.

Artikel 3: Verplichtingen opdrachtgever

3.1. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om informatie te verspreiden of faciliteiten of functionaliteiten te bieden door of via websites die door Adwise gehost worden, indien en voor zover deze informatie in strijd is met:

• toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen regelgeving van zelfregulerende instanties;
• de Overeenkomst; of
• door Adwise gegeven redelijke richtlijnen en aanwijzingen.

3.2. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de door hem openbaar te maken informatie alsmede het internetgebruik te allen tijde opstellen en gedragen als verwacht mag worden van een zorgvuldig gebruiker. Opdrachtgever zal zich hiertoe onder meer aan alle wettelijke voorschriften houden, alsmede de “nettiquette” in acht nemen en zal zich onthouden van gedrag in strijd met de goede zeden of openbare orde, spamming, inbreuk op IE-rechten van derden, openbaarmaking of verspreiding van (kinder)pornografie, seksuele intimidatie of derden anderszins lastig vallen, inbreuk op de privacy van derden of afbreuk doen aan de eer of goede naam van derden, hacken, ddos-of andersoortige aanvallen uitvoeren, alsmede virussen, wormen of andere programma’s verspreiden waardoor schade aan individuele systemen kan worden toegebracht of de werking van het internet kan worden verstoord.

3.3. Opdrachtgever is gehouden de Hosting-diensten zodanig te gebruiken dat de juiste werking van het communicatienetwerk niet wordt belemmerd, en andere opdrachtgevers niet in het gebruik van de Hosting-diensten worden belemmerd.

3.4. Adwise is gerechtigd om, in geval Opdrachtgever zich niet houdt aan hetgeen hiervoor bepaald en/of indien Adwise van derden een melding ontvangt dat dit het geval zou zijn, de Hosting-diensten zonder nadere aankondiging op te schorten of te staken, aansluitingen te blokkeren of content te verwijderen. In die gevallen waarin zulks gezien de ernst van de overtreding gerechtvaardigd is, is Adwise gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen. Bij Opdrachtgever ontstaat door een dergelijke opschorting, staking, blokkering, verwijderen en/of beëindiging geen recht op schadevergoeding van Adwise.

3.5. Opdrachtgever vrijwaart Adwise van alle vorderingen van derden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, vorderingen wegens door of via de websites van Opdrachtgever openbaar gemaakte informatie en/of data en vorderingen van toeleverancier(s) van Adwise voortvloeiend uit het niet-nakomen door Opdrachtgever van een van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, meer in het bijzonder uit dit artikel.